合資成立公司合同范文

合資成立公司合同范文

合資成立公司合同范文

甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________

甲方以中國______________為技術(shù)依托，具有豐厚的技術(shù)資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是__________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場(chǎng)開(kāi)發(fā)能力以及很強的資金實(shí)力。

丙方掌握了_________________________技術(shù),該技術(shù)在國際（國內）處于領(lǐng)先地位，技術(shù)成熟，且有較好的市場(chǎng)前景。

甲乙丙三方經(jīng)過(guò)充分的可行性論證和調研，一致同意使____________技術(shù)產(chǎn)業(yè)化，合資成立_____________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。為此，協(xié)議各方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關(guān)法律法規之規定，并本著(zhù)平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。

一、公司性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)范圍

1．合資公司的性質(zhì)為：___________________

2．公司注冊地點(diǎn)在：_____________________公司住所：__________________

3．合資公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：采用先進(jìn)而適用的技術(shù)，對資本、技術(shù)、管理、營(yíng)銷(xiāo)資源優(yōu)化組合，提高市場(chǎng)競爭力，使投資各方獲取滿(mǎn)意的經(jīng)濟和社會(huì )效益。

4．合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：_______________________________________________

二、注冊資本及認繳

1．合資公司的注冊資本為_(kāi)_________萬(wàn)元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬(wàn)元投入，在合資公司中占_______%的股權。（或__________技術(shù)評估作價(jià)______萬(wàn)元投入公司，占合資公司_______%的股權。根據國家有關(guān)政策規定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬(wàn)元投入，在合資公司中占________%的股權。

（3）丙方以貨幣資金__________萬(wàn)元投入，在合資公司中占________%股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權）

3．在本協(xié)議簽定后15日內甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證并出具驗資報告（無(wú)形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書(shū)”。

三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守公司章程；

2．依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3．各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術(shù)秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務(wù)相同或相似的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得再將與公司相關(guān)的技術(shù)項目轉讓與透露給他方。

4．保證出資及時(shí)足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股權比例行使表決權；

7．對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

8．依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權;

9．公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10．法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利和義務(wù)。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關(guān)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合發(fā)展時(shí)，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1．董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個(gè)月內轉讓其所持有的本公司股權,須經(jīng)本公司董事會(huì )同意。

2．股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東，必須購買(mǎi)該股權。

3．股東向股東以外的人轉讓股權時(shí)，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

4．股東之間相互轉讓所持有的股權，須經(jīng)董事會(huì )同意。

五、禁止行為

1．禁止任何股東以個(gè)人或公司名義進(jìn)行有損公司利益的活動(dòng)；否則其活動(dòng)獲得利益歸公司所有，造成損失按有關(guān)法律賠償。

2．禁止各股東經(jīng)營(yíng)和參與同公司競爭的業(yè)務(wù)。

3．禁止以技術(shù)入股的股東再將其所投技術(shù)投入第三方。

4．禁止技術(shù)股東方私自或與他人合伙成立公司開(kāi)展與公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相似的業(yè)務(wù)。

5．禁止技術(shù)股東方以其擁有的技術(shù)秘密和技術(shù)優(yōu)勢對公司進(jìn)行要挾。

6．如股東違反上述各條，應按公司實(shí)際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會(huì )討論按有關(guān)法律法規可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關(guān)聯(lián)交易

公司應當將涉及的所有關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行合同規范，并于簽定關(guān)聯(lián)交易的合同前將相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易情況報告公司董事會(huì )，取得公司董事會(huì )董事的一致同意后方能簽定相關(guān)合同。董事會(huì )在討論關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)方須回避。

七、董事會(huì )

1．公司董事會(huì )由______名董事組成，并由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。科大總公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦_______名董事候選人。

2．公司設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)______人。董事長(cháng)由__________委派，副董事長(cháng)由__________公司和________公司各派一名

3．董事會(huì )行使下列職權：

（1）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

（2）執行股東會(huì )的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

4．公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

5．董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

6．董事會(huì )應當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)部門(mén)的專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東會(huì )批準。

八、監事會(huì )

1．公司設監事會(huì )。監事會(huì )由_______名監事組成，甲方推薦_______名，乙方推薦_______名，丙方推薦_______名，設監事會(huì )召集人一名，由_____方推薦。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

（公司不設監事會(huì )，設監事_______名，由_______方推薦。）

2．監事會(huì )行使下列職權：

（1）檢查公司的財務(wù)；

（2）對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督；

（3）當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

（5）列席董事會(huì )會(huì )議；

（6）公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

九、經(jīng)營(yíng)管理機構

1．公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_______人，總經(jīng)理由________公司委派，副總經(jīng)理由____________公司、___________公司各派一人，甲方委派財務(wù)總監一名。總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘任，每屆任期三年。

2．總經(jīng)理對董事會(huì )負責，依據《公司法》和公司章程的規定行使下列職權：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

（二）公司年度計劃和投資方案；

（三）擬定公司內部管理機構設置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制訂公司的具體規章；

（六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

（八）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

3．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

4．總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的,經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

十、稅務(wù)、財務(wù)、審計、勞動(dòng)管理

1．公司按照有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

2．公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止。

3．公司應按照中華人民共和國有關(guān)財務(wù)會(huì )計制度規定建立財務(wù)制度。

4．公司應在會(huì )計年度內，每月終結十天內編制月度財務(wù)報表，并將該財務(wù)報表的.副本分送各股東方及各董事。公司應在會(huì )計年度終結后三十天內編制年度財務(wù)報表，并將財務(wù)報表的副本分送各方股東及各董事。年度財務(wù)報表需經(jīng)有審計資格的會(huì )計師事務(wù)所予以審計并證明是真實(shí)、正確無(wú)誤的。每一會(huì )計年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織財務(wù)部編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

5．各股東方有權隨時(shí)在公司每個(gè)財務(wù)年度終結后三個(gè)月內派會(huì )計事物所審查公司的經(jīng)營(yíng)賬目及記錄。所需費用由各股東方自己負責。

6．公司職工的招收、招聘、辭退、工資、生活福利和獎勵等事項，按照國家有關(guān)勞動(dòng)管理規定及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制訂方案，由公司集體或分別的訂立勞動(dòng)合同加以規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

十一、違約責任

1．資金提供方：任何一股東方未按合同的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應繳付應付應繳出資額的5%的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計繳付應繳出資額的15%的違約金外，守約方有權要求終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．技術(shù)提供方：在合同存續期內，如果任何一方發(fā)現技術(shù)提供方有違本合同的行為時(shí)，其他股東有權要求立即停止違約行為，違約方以其所持股本的15%作為違約金賠償守約方。

3．由于一方的過(guò)失，造成本合同不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬多方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由過(guò)失各方分別承擔各自應負的違約責任。

十二、適用法律

本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

十三、爭議的解決

凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按有關(guān)法律解決，各股東方均可向其所在地法院提起訴訟（或申請仲裁）。

十四、其他

1．甲乙丙三方均同意，在本公司增資擴股時(shí)，如果甲方股權低于25%時(shí)，不能繼續使用“中科大”冠名。國家對企業(yè)冠高校名有規定時(shí)，從其規定。

2．甲乙丙三方均同意，如果本公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中連續連年虧損或三年沒(méi)有按最低額分紅，則注銷(xiāo)本公司。

3．協(xié)議自各方簽字并加蓋法人單位公章之日起生效。

4．本協(xié)議一式______份，協(xié)議各方各執一份，_________份供辦理有關(guān)手續用，各份具有同等法律效力。