企業(yè)兼并經(jīng)營(yíng)合同
企業(yè)兼并經(jīng)營(yíng)合同
企業(yè)兼并經(jīng)營(yíng)合同
本協(xié)議在以下當事人之間簽署：
甲方：××股份有限公司
住址：________省______市_______路________號
乙方：_________廠(chǎng)
住址：________省______市_______路________號鑒于：
(1)甲方為經(jīng)有關(guān)主管部門(mén)的批準以社會(huì )募集方式設立的股份有限公司;乙方為_(kāi)__________企業(yè)。雙方目前均合法存續。
(2)甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，決定由甲方兼并乙方。
……
為了明確雙方權利、義務(wù)，根據有關(guān)法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著(zhù)平等、自愿、公平的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。
1.有關(guān)詞語(yǔ)的解釋
除非本協(xié)議書(shū)中另有規定，以下詞語(yǔ)具有下列含義：
1.1 ……
2.兼并方式
3.兼并后有關(guān)事務(wù)的處理
3.1 有關(guān)債權債務(wù)的處理
……
4.兼并方(即甲方)的權利義務(wù)
5.被兼并方(即乙方)的權利義務(wù)
6.違約責任
7.糾紛的解決
8.附則
甲方：××股份有限公司(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)
乙方：××廠(chǎng)(蓋章)
法定代表人(或授權代表)(簽字)
_______年______月_______日
附：范例
××股份有限公司兼并××廠(chǎng)的協(xié)議
本協(xié)議在以下當事人之間簽署：
甲方：××股份有限公司
住址：_______省_______市_______路 _______號
乙方：××市經(jīng)濟貿易局
住址：_______省_______市_______ 路_______號
鑒于：
(1)甲方為經(jīng)_______省人民政府批準以社會(huì )募集方式設立的股份有限公司;擬兼并乙方下屬的 _______廠(chǎng)。
(2)_______ 廠(chǎng)為乙方所屬的國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權關(guān)系。
(3)雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_______廠(chǎng)。
(4)本兼并事項已征得政府有關(guān)部門(mén)的同意。為了明確甲、乙雙方的權利義務(wù)，保證本次兼并的順利進(jìn)行，根據有關(guān)法律、法規的規定，甲、乙雙方當事人本著(zhù)平等自愿、公平等價(jià)的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。
1.有關(guān)詞語(yǔ)的解釋
除非本協(xié)議書(shū)中另有約定，以下詞語(yǔ)具有下列含義：
1.1 _______廠(chǎng)：是指乙方所屬?lài)衅髽I(yè)，與乙方具有資產(chǎn)權關(guān)系，其住所為_(kāi)______省_______市_______路_______號，營(yíng)業(yè)執照注冊號為_(kāi)______，注冊資金為_(kāi)______萬(wàn)元。
1.2 資產(chǎn)評估報告：是指為了實(shí)施資本兼并，由雙方共同選訂的.具有相關(guān)資格的資產(chǎn)評估機構出具的_______廠(chǎng)的資產(chǎn)評估報告。
1.3 有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書(shū)甲方所接收的_______廠(chǎng)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)負債。其詳細資料請見(jiàn)《資產(chǎn)評估報告》。
1.4 有關(guān)合同：是指_______廠(chǎng)簽訂的，并由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)合同。
1.5 有關(guān)業(yè)務(wù)：是指_______廠(chǎng)依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。具體以營(yíng)業(yè)執照上登記的為準。
1.6 有關(guān)職工：是指與被兼并的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)相對應的_______廠(chǎng)的所有在冊職工。
2.兼并方式
2.1 甲、乙雙方同意，甲方以承擔債務(wù)的方式兼并_______廠(chǎng)，即甲方以承擔與資產(chǎn)評估報告基準日當日_______廠(chǎng)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)所對應的全部債務(wù)所應支付的對價(jià)作為本次兼并的價(jià)格。
2.2 本次兼并的資產(chǎn)評估報告，應由甲、乙雙方共同聘請有相關(guān)資格的評估機構評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認。
2.3 甲方在兼并_______廠(chǎng)后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營(yíng)管理，并由甲方享有和承擔相關(guān)的權利及義務(wù)。
3.有關(guān)債權、債務(wù)的處理。
甲方在兼并_______廠(chǎng)后，其相關(guān)債權、債務(wù)均由甲方承擔。
4.有關(guān)合同的處理
4.1 甲方在兼并_______廠(chǎng)后，其依法簽訂的有關(guān)合同，均由甲方繼受。
4.2 上述合同主體需要變更進(jìn)，乙方應協(xié)助甲方完成變更登記手續。
5.兼并事宜
5.1 甲、乙雙方確認，在本協(xié)議書(shū)生效后10日內辦理_______廠(chǎng)有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料的移交手續。
5.2 在辦理移交手續時(shí)，乙方應給予甲方以必要的協(xié)助。
5.3 _______廠(chǎng)的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續從事此有業(yè)務(wù)。
6.承諾
6.1 乙方與_______廠(chǎng)的承諾。
6.1.1 乙方與 _______廠(chǎng)有權處置_______廠(chǎng)的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)合法、有效、真實(shí)。
6.1.2 乙方與 _______廠(chǎng)保證在本協(xié)方書(shū)簽訂之日起至兼并完成前，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)照常進(jìn)行而且不得擅自調進(jìn)、調出有關(guān)職工。
6.2 甲方的承諾
6.2.1 甲方保證及時(shí)接收_______廠(chǎng)的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔其有關(guān)債權、債務(wù)。
6.2.2 甲方保證接收_______廠(chǎng)的有關(guān)職工。
6.3 甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。
7.甲方的權利義務(wù)
7.1 甲方的權利
7.1.1 甲方有權根據本協(xié)議接收_______廠(chǎng)的資產(chǎn)，并在兼并完成后有權處置其資產(chǎn)。
7.1.2 甲方有權要求乙方將與_______廠(chǎng)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)有關(guān)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設備技術(shù)資料等。
7.2 甲方的義務(wù)
7.2.1 按本協(xié)議的約定支付有關(guān)對價(jià)的義務(wù)。
7.2.2 與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并負擔所有資產(chǎn)評估費用。
8.乙方的權利和義務(wù)
8.1 乙方的權利
8.1.1 乙方有權向甲方收取有關(guān)對價(jià)。
8.1.2 乙方有權監督甲方在兼并活動(dòng)中是否損害乙方_______廠(chǎng)及其職工的利益。乙方還有權監督甲方在兼并后的活動(dòng)是否損害_______廠(chǎng)職工的利益。
8.2 乙方的義務(wù)
8.2.1 乙方有義務(wù)與 _______廠(chǎng)一起將所有經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據本協(xié)議并移交給甲方。
8.2.2 乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理有關(guān)本次兼并的手續。
9.違約責任
9.1 任何一方違反本協(xié)議的規定，均構成違約，均應承擔違約責任;給對方當事人造成損失的，應給予賠償;雙方均有過(guò)錯的，按雙方過(guò)錯大小確定賠償額。
9.2 因不可抗力以及國家有關(guān)立法、產(chǎn)業(yè)政策的調整，致使無(wú)法履行本協(xié)議書(shū)的，雙方均不承擔違約責任。
10.糾紛的解決
10.1 甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，雙方應首先通過(guò)友好協(xié)商來(lái)解決;
10.2 甲、乙雙方在友好協(xié)商開(kāi)始20日后還未達成一致的，任何一方均有權向_______市中級人民法院提起訴訟。
11.附則
11.1 本協(xié)議書(shū)未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
11.2 本協(xié)議書(shū)甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。
11.3 本協(xié)議書(shū)一式四份，甲、乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。
甲方：××股份有限公司(蓋章)法定代表人(或授權代表)(簽字)
乙方：_______省 _______市經(jīng)濟貿易局法定代表人(或授權代表)(簽字)
_______ 年_______月_______日
