1、樹(shù)立主動(dòng)合規意識,克服被動(dòng)合規心理。合規是銀行業(yè)穩健運行的基本內在需求,也是銀行文化的重要組成部分。
第一,在銀行員工中樹(shù)立合規人人有責、主動(dòng)合規意識、合規創(chuàng )造價(jià)值等理念,讓員工接觸到每一筆業(yè)務(wù)時(shí),就要想到必須進(jìn)行合規風(fēng)險的審查,倡導主動(dòng)發(fā)現和暴露合規風(fēng)險隱患或問(wèn)題,以便及時(shí)整改。
第二,合規文化是由一整套的制度、方法和工具支持的,這需要銀行加強規章制度的后評價(jià)。針對發(fā)現的問(wèn)題相應地在業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序上進(jìn)行適當的改進(jìn),以避免任何類(lèi)似違規事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的違規事件,并對相關(guān)責任人給予必要的懲戒措施。如果發(fā)現了合規風(fēng)險而隱瞞不報,一旦被內審部門(mén)或外部監管者查實(shí),隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰;而對于主動(dòng)報告問(wèn)題或隱患的,則可以視情況減輕處罰,甚至免責乃至給予獎勵。
1、樹(shù)立主動(dòng)合規意識,克服被動(dòng)合規心理。合規是銀行業(yè)穩健運行的基本內在需求,也是銀行文化的重要組成部分。
第一,在銀行員工中樹(shù)立合規人人有責、主動(dòng)合規意識、合規創(chuàng )造價(jià)值等理念,讓員工接觸到每一筆業(yè)務(wù)時(shí),就要想到必須進(jìn)行合規風(fēng)險的審查,倡導主動(dòng)發(fā)現和暴露合規風(fēng)險隱患或問(wèn)題,以便及時(shí)整改。
第二,合規文化是由一整套的制度、方法和工具支持的,這需要銀行加強規章制度的后評價(jià)。針對發(fā)現的問(wèn)題相應地在業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序上進(jìn)行適當的改進(jìn),以避免任何類(lèi)似違規事件的發(fā)生和糾正已發(fā)生的違規事件,并對相關(guān)責任人給予必要的懲戒措施。如果發(fā)現了合規風(fēng)險而隱瞞不報,一旦被內審部門(mén)或外部監管者查實(shí),隱瞞不報者一定要受到更加嚴厲的懲罰;而對于主動(dòng)報告問(wèn)題或隱患的,則可以視情況減輕處罰,甚至免責乃至給予獎勵。
銀行合規管理是指一個(gè)獨立的機制,負責識別、評估、提供咨詢(xún)、監控和報告銀行的合規風(fēng)險。合規風(fēng)險包括因未遵循各項相關(guān)法律、條例、行為準則和良好的執業(yè)標準(合稱(chēng)“法律、準則和標準”)導致受到法律和監管條例制裁、財務(wù)或聲譽(yù)損失的風(fēng)險。相關(guān)的法律、準則和標準主要是指與銀行的商業(yè)運作有關(guān)的規定,包括防止洗錢(qián)和恐怖分子資金融通、商業(yè)操守(如避免或減少利益沖突)、保障(顧客)隱私和數據安全、消費者信用(若銀行從事消費者信貸業(yè)務(wù))等,也可涉及到銀行商業(yè)活動(dòng)之外的其他領(lǐng)域,如員工聘用和依法納稅等,具體視監管機構或銀行自身所采信的范圍而定。上述規定有多種淵源,包括各種基本法律、監管機構制定的條例和標準、市場(chǎng)慣例、行業(yè)協(xié)會(huì )倡導的執業(yè)規則、銀行員工應遵守內部行為規范等,而不僅僅限于具有法律約束力的規定,而是包含更廣泛的涉及誠信和公平交易的規范。
根據《銀行機構的內部控制制度框架》規定,合規性目標是銀行內部控制過(guò)程的三大主要目標之一。鑒于銀行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的特殊性,為保護銀行的經(jīng)營(yíng)特權和聲譽(yù),必須要確保所有的銀行業(yè)務(wù)遵循相關(guān)的法律與管理條例、合乎監管當局的要求并遵守銀行機構的相關(guān)政策和程序。合規對于銀行持續穩健經(jīng)營(yíng)具有極端重要性,銀行監管機構也日益重視銀行的合規管理。合規管理實(shí)質(zhì)上是按照銀行的合規目標來(lái)定義的銀行管理活動(dòng)。它首先是銀行組織的管理,是對組織合規風(fēng)險進(jìn)行管理的過(guò)程,應當體現在銀行管理的全過(guò)程中,涵蓋商業(yè)銀行業(yè)務(wù)的各個(gè)方面。
銀行合規管理是指管理者對組織各要素合規方面的集體協(xié)作行為進(jìn)行有意識的組織協(xié)調的活動(dòng),確保組織各個(gè)機構和人員的各項業(yè)務(wù)行為符合外部法律法規及其他強制性規范以及內部各項規章制度,以有效滿(mǎn)足組織合規性目標的過(guò)程。銀行合規管理的目標是實(shí)現銀行的合規性目標,其基本作用是確保銀行遵循各項相關(guān)法規、政策和標準,控制合規風(fēng)險,以保護銀行的聲譽(yù),從而保證銀行實(shí)現最大的利益。從管理的基本職能——計劃、組織、控制方面進(jìn)行分析歸納,合規管理主要內容應當包括結合銀行實(shí)際識別、評估合規風(fēng)險并制定合規管理規劃和相關(guān)政策程序,組織、指導各相關(guān)部門(mén)實(shí)施合規管理事宜和有關(guān)的政策、程序,督促、監控、核準銀行的合規工作,定期對銀行的合規工作進(jìn)行考核評價(jià),發(fā)現并糾正其中的偏差和不足。在實(shí)際工作中,合規管理主要解決三個(gè)問(wèn)題:一是確保商業(yè)銀行的規章制度合乎法律法規;二是確保商業(yè)銀行內部規章制度之間不相沖突;三是確保規章制度在全行得到嚴格執行。因此,合規管理與合規的定義是相互聯(lián)系而又存在明顯區別。
銀行合規管理的職責設置必須遵循獨立性的要求。
合規管理與銀行的商業(yè)活動(dòng)要保持獨立。銀行的董事會(huì )和高級管理層應當對銀行的合規管理負責,并向合規管理部門(mén)提供足夠的資源,以確保其有效履行職責。
合規管理部門(mén)的費用預算和合規管理人員的的工資補貼應當與合規管理的目標相一致,而不能受銀行業(yè)務(wù)部門(mén)的財務(wù)業(yè)績(jì)的影響。合規管理部門(mén)應當能夠在存在合規風(fēng)險的所有部門(mén)獨立自主地開(kāi)展合規工作,還必須具有向高級管理層合董事會(huì )或其下屬的委員會(huì )自由報告合規調查后發(fā)現的異常或可能違規的行為的權力,而不會(huì )受到管理層或其他工作人員的報復或反對的威脅。
無(wú)論銀行合規管理部門(mén)采用的是集權制還是分權制,為保障合規管理的獨立性,銀行都應當設置專(zhuān)門(mén)的合規管理負責人負責日常的合規管理工作,其他的合規管理工作人員應當向該負責人匯報工作。分權制下合規管理工作人員如果對所在部門(mén)的管理人員負有報告義務(wù)的話(huà),其獨立性將會(huì )大大降低。
合規管理負責人若是高級管理層的成員,則不應承擔直接的商業(yè)經(jīng)營(yíng)部門(mén)的職責;若不是高級管理層的成員,則應當有明確的向不直接負責商業(yè)經(jīng)營(yíng)部門(mén)職責的高級管理人員直接報告的路線(xiàn),同時(shí)在情況需要時(shí)繞過(guò)常規報告路線(xiàn),直接向董事會(huì )或其下屬的委員會(huì )報告的權力。如,合規管理人員不應同時(shí)負有賺取收入的職責,比如交易、營(yíng)銷(xiāo)或與客戶(hù)聯(lián)系等。
在較小的銀行,合規管理人員可能還要兼任其他非合規任務(wù),但這些任務(wù)不能與所負責的合規職責存在利益沖突。 第一條 為加強商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理,維護商業(yè)銀行安全穩健運行,根據《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》,制定本指引。
第二條 在中華人民共和國境內設立的中資商業(yè)銀行、外資獨資銀行、中外合資銀行和外國銀行分行適用本指引。在中華人民共和國境內設立的政策性銀行、金融資產(chǎn)管理公司、城市信用合作社、農村信用合作社、信托投資公司、企業(yè)集團財務(wù)公司、金融租賃公司、汽車(chē)金融公司、貨幣經(jīng)紀公司、郵政儲蓄機構以及經(jīng)銀監會(huì )批準設立的其他金融機構參照本指引執行。
第三條 本指引所稱(chēng)法律、規則和準則,是指適用于銀行業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的法律、行政法規、部門(mén)規章及其他規范性文件、經(jīng)營(yíng)規則、自律性組織的行業(yè)準則、行為守則和職業(yè)操守。本指引所稱(chēng)合規,是指使商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)與法律、規則和準則相一致。
本指引所稱(chēng)合規風(fēng)險,是指商業(yè)銀行因沒(méi)有遵循法律、規則和準則可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務(wù)損失和聲譽(yù)損失的風(fēng)險。本指引所稱(chēng)合規管理部門(mén),是指商業(yè)銀行內部設立的專(zhuān)門(mén)負責合規管理職能的部門(mén)、團隊或崗位。
第四條 合規管理是商業(yè)銀行一項核心的風(fēng)險管理活動(dòng)。商業(yè)銀行應綜合考慮合規風(fēng)險與信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險和其他風(fēng)險的關(guān)聯(lián)性,確保各項風(fēng)險管理政策和程序的一致性。
第五條 商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理的目標是通過(guò)建立健全合規風(fēng)險管理框架,實(shí)現對合規風(fēng)險的有效識別和管理,促進(jìn)全面風(fēng)險管理體系建設,確保依法合規經(jīng)營(yíng)。第六條 商業(yè)銀行應加強合規文化建設,并將合規文化建設融入企業(yè)文化建設全過(guò)程。
合規是商業(yè)銀行所有員工的共同責任,并應從商業(yè)銀行高層做起。董事會(huì )和高級管理層應確定合規的基調,確立全員主動(dòng)合規、合規創(chuàng )造價(jià)值等合規理念,在全行推行誠信與正直的職業(yè)操守和價(jià)值觀(guān)念,提高全體員工的合規意識,促進(jìn)商業(yè)銀行自身合規與外部監管的有效互動(dòng)。
第七條 銀監會(huì )依法對商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理實(shí)施監管,檢查和評價(jià)商業(yè)銀行合規風(fēng)險管理的有效性。 董事會(huì )、監事會(huì )和高級管理層的合規管理職責 第八條 商業(yè)銀行應建立與其經(jīng)營(yíng)范圍、組織結構和業(yè)務(wù)規模相適應的合規風(fēng)險管理體系。
合規風(fēng)險管理體系應包括以下基本要素:(一)合規政策; (二)合規管理部門(mén)的組織結構和資源;(三)合規風(fēng)險管理計劃; (四)合規風(fēng)險識別和管理流程; (五)合規培訓與教育制度。第九條 商業(yè)銀行的合規政策應明確所有員工和業(yè)務(wù)條線(xiàn)需要遵守的基本原則,以及識別和管理合規風(fēng)險的主要程序,并對合規管理職能的有關(guān)事項做出規定,至少應包括:(一)合規管理部門(mén)的功能和職責;(二)合規管理部門(mén)的權限,包括享有與銀行任何員工進(jìn)行溝通并獲取履行職責所需的任何記錄或檔案材料的權利等; (三)合規負責人的合規管理職責;(四)保證合規負責人和合規管理部門(mén)獨立性的各項措施,包括確保合規負責人和合規管理人員的合規管理職責與其承擔的任何其他職責之間不產(chǎn)生利益沖突等;(五)合規管理部門(mén)與風(fēng)險管理部門(mén)、內部審計部門(mén)等其他部門(mén)之間的協(xié)作關(guān)系;(六)設立業(yè)務(wù)條線(xiàn)和分支機構合規管理部門(mén)的原則。
第十條 董事會(huì )應對商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規性負最終責任,履行以下合規管理職責:(一)審議批準商業(yè)銀行的合規政策,并監督合規政策的實(shí)施;(二)審議批準高級管理層提交的合規風(fēng)險管理報告,并對商業(yè)銀行管理合規風(fēng)險的有效性作出評價(jià),以使合規缺陷得到及時(shí)有效的解決;(三)授權董事會(huì )下設的風(fēng)險管理委員會(huì )、審計委員會(huì )或專(zhuān)門(mén)設立的合規管理委員會(huì )對商業(yè)銀行合規。
根據《證券公司合規管理試行規定》中的定義,合規管理是指證券公司制定和執行合規管理制度,建立合規管理機制,培育合規文化,防范合規風(fēng)險的行為。
合規管理是企業(yè)“內部的一項核心風(fēng)險管理活動(dòng)”。合規管理部門(mén)有廣義和狹義之分, 廣義上的合規管理部門(mén)整個(gè)銀行系統負有履行合規管理職責 的業(yè)務(wù)條線(xiàn)與分支機構的統稱(chēng)。
狹義的合規管理部門(mén)是識別、評估、通報、監控并報告銀行合規風(fēng)險的一個(gè)獨立的職能部門(mén)。合規風(fēng)險管理是全行上下的共同責任, 不是單純由合規管理部門(mén)自身獨自履行。
合規管理部門(mén)的作用主要是輔助管理銀行的合規風(fēng)險。合規管理部門(mén)應根據合規管理程序主動(dòng)識別和管理合規風(fēng)險, 按照合規風(fēng)險的報告路線(xiàn)和報告要求及時(shí)報告。
合規管理部門(mén)與風(fēng)險管理部門(mén)在合規管理方面是相互協(xié)作。合規管理職能與內部審計職能分離, 合規管理職能的履行情況受到內部審計部門(mén)定期的獨立評價(jià)。
內部審計部門(mén)負責商業(yè)銀行各項經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規性審計。內部審計方案包括合規管理職能適當性和有效性的審計評價(jià), 內部審計的風(fēng)險評估方法應包括對合規風(fēng)險的評估。
第一、全員樹(shù)立合規管理和合規文化的經(jīng)營(yíng)理念。
要讓全體員工意識到合規管理和合規文化建設是經(jīng)營(yíng)管理的一件大事,不是監管者要我做,而應是我們自己要做,而且要自覺(jué)地做。因為合規與銀行的成本控制、風(fēng)險控制、資本回報等銀行經(jīng)營(yíng)的核心要素具有正相關(guān)的關(guān)系,合規能為銀行創(chuàng )造價(jià)值,有效的合規文化將能夠消除合規風(fēng)險于無(wú)形。
合規管理和合規文化建設是規范操作行為,遏制違規違紀問(wèn)題和防范案件發(fā)生,全面防范風(fēng)險,提升經(jīng)營(yíng)管理水平的需要;是完善制度管理體系,從源頭上預防風(fēng)險的迫切需要;是落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀(guān),實(shí)現農信社新一輪發(fā)展目標的重要保證。必須讓合規的觀(guān)念和意識滲透到全社員工的血液中,滲透到每個(gè)崗位、每個(gè)業(yè)務(wù)操作環(huán)節中,促使所有員工在開(kāi)展經(jīng)營(yíng)管理工作時(shí)能夠遵循法律、規則和標準,努力培育員工的合規意識,在全行上下推行"合規人人有責"、"主動(dòng)合規"、"合規創(chuàng )造價(jià)值"等合規理念,倡導誠實(shí)、守信、正直的道德價(jià)值標準或行為操守準則和企業(yè)文化。
第二、建立健全合規管理組織機制。 一定要充分認識設立合規部門(mén)的重要性,努力克服人少、任務(wù)重和時(shí)間緊等困難,設置獨立的、強勢的合規部門(mén),并高度重視合規部門(mén)的建設。
合規專(zhuān)業(yè)人員既要具有較強的專(zhuān)業(yè)素質(zhì),又要具有較強的個(gè)人素質(zhì),要選派那些具有高度的敬業(yè)精神,相應的技術(shù)資格和業(yè)務(wù)能力的人員充實(shí)到合規經(jīng)營(yíng)管理隊伍中,培養和造就一支高素質(zhì)的專(zhuān)業(yè)化隊伍。 合規管理組織機制必須實(shí)行一把手負責制,層層落實(shí)責任制,明確合規部門(mén)在本社的樞紐地位,界定好合規部門(mén)與業(yè)務(wù)部門(mén)的關(guān)系:業(yè)務(wù)部門(mén)實(shí)施有效自我合規控制的第一道防線(xiàn),合規部門(mén)在事前與事中實(shí)施專(zhuān)業(yè)化合規管理的第二道防線(xiàn);合規部門(mén)作為銀行內部管理和外部監管規則連接的主要渠道,將監管規則、風(fēng)險提示以及監管意見(jiàn)等分解給各業(yè)務(wù)部門(mén)或其他后臺支持部門(mén),各個(gè)業(yè)務(wù)部門(mén)主動(dòng)尋求合規部門(mén)的支持和幫助,主動(dòng)提供合規風(fēng)險信息或風(fēng)險點(diǎn),并配合合規部門(mén)的風(fēng)險監測和評估;合規部門(mén)要通過(guò)提供建設性意見(jiàn),幫助業(yè)務(wù)部門(mén)管理好合規風(fēng)險,為銀行業(yè)務(wù)與產(chǎn)品創(chuàng )新提供合規支持,最大限度地減少業(yè)務(wù)創(chuàng )新帶來(lái)的法律風(fēng)險。
第三、制訂一套具有較強執行力的好制度。 長(cháng)期以來(lái),內部缺乏一個(gè)統一完整、全面科學(xué)的合規風(fēng)險管理法規制度及操作規則,不少制度規定存在粗略化、大致化、模糊化問(wèn)題,缺乏可操作性,制度執行時(shí)存在"以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律"等不良現象。
合規經(jīng)營(yíng)呼喚科學(xué)合理的、完善的規章制度和操作流程,需要強化規章制度的執行力,以扭轉長(cháng)期職責不清、責任落實(shí)難的狀況。在識別、量化、評估、化解等方面,都要對過(guò)去的規章制度和操作辦法進(jìn)行及時(shí)必要和科學(xué)合理的改進(jìn),規章制度不應該是多年一成不變的,在制定規章制度時(shí),一定要有針對性,要具體化,操作性要強。
在業(yè)務(wù)規章和操作規程的制定上,要明確內部制度梳理、整合和修訂的規范要求,新的制度要有必要的合規預估,在源頭上解決合規風(fēng)險管理的制度基礎。必須改變一直以來(lái)沿用行政機構規章制度的制定方式,不能再籠統地規定業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的相關(guān)操作標準,要按照金融企業(yè)的穩健做法,制定可供各個(gè)崗位人員使用的業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序,規章制度一定要覆蓋到所有客戶(hù)、產(chǎn)品和服務(wù),一定要涵蓋所有從業(yè)人員的行為操守和道德規范。
通過(guò)制度層面不斷修訂與完善的方式,形成事事都有明確合規守法的工作標準、處處都有嚴格的合規經(jīng)營(yíng)紀律約束,使依法合規經(jīng)營(yíng)成為全行員工的自覺(jué)行為。 第四、強化員工的合規培訓。
高層管理者、合規管理人員和其他人員是合規文化建設中的三個(gè)層次。作為聯(lián)社基層經(jīng)營(yíng)單位,應通過(guò)組織開(kāi)發(fā)持續有效的合規風(fēng)險培訓和教育項目,將銀行所適用的法律、規則和準則、合規政策、合規意識和合規職責等字面要求及其精神實(shí)質(zhì),貫穿于業(yè)務(wù)政策、行為手冊和操作程序中。
按照全員參與的原則,開(kāi)展針對合規管理人員和其他人員的教育和培訓,培訓要注重系統性、針對性、專(zhuān)業(yè)性、實(shí)用性和多樣性。對合規管理人員要加強新法律法規的培訓和堅持"實(shí)事求是、客觀(guān)公正、廉潔奉公"的職業(yè)情操的培養,確保從業(yè)人員具備應有的專(zhuān)業(yè)素養;對其他員工負責提供關(guān)于操作執行中相關(guān)的法律、監管規定、行業(yè)準則的培訓,包括新入社人員的合規培訓和測試。
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