收購項目盡職調查報告(并購項目盡職調查報告)
收購項目盡職調查報告
盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。下面是小編為大家提供的關(guān)于收購項目盡職的調查報告，內容如下：
【收購項目盡職調查報告一】
企業(yè)的擴張通常通過(guò)兩種方式進(jìn)行：一是通過(guò)引進(jìn)投資者的方式增資，包括引進(jìn)戰略投資者或者風(fēng)險投資者;二是通過(guò)并購的方式，包括股權并購和資產(chǎn)并購。而第二種方式由于實(shí)行周期相對較短，成本較低，成為企業(yè)擴張的常見(jiàn)方式。
企業(yè)并購是項復雜的法律工程，并購的成功與否取決于眾多因素，其中，投資者對目標公司了解的程度是眾多決定因素中最為重要的因素之一。因此，投資者必須對目標公司進(jìn)行必要的調查，了解目標公司各方面的情況。這樣的調查工作往往不是投資者自己能夠獨立完成的，必須委托專(zhuān)業(yè)機構進(jìn)行，其內容通常包括委托律師調查目標公司的主體資格、目標公司經(jīng)營(yíng)管理的合法性、目標公司資產(chǎn)、債權債務(wù)等可能存在的法律風(fēng)險;委托資產(chǎn)評估公司對目標公司的資產(chǎn)進(jìn)行評估，委托財務(wù)咨詢(xún)公司或者其他專(zhuān)業(yè)機構對目標公司的經(jīng)營(yíng)能力、經(jīng)營(yíng)狀況、競爭能力等方面進(jìn)行調查、評估，委托專(zhuān)業(yè)機構對目標公司的技術(shù)能力進(jìn)行調查、評估，委托環(huán)境評估機構對目標公司所涉及的環(huán)境保護事項進(jìn)行評價(jià)，等等。
在實(shí)踐中，這些調查被通稱(chēng)為“盡職調查(Due Diligence)”。
公司并購本身是一種風(fēng)險很高的投資活動(dòng)，在設計與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng )業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規避。因此，在風(fēng)險管理的實(shí)踐中，盡職調查中的法律盡職調查成為公司并購活動(dòng)中最重要的環(huán)節之一。
一、法律盡職調查的必要性
由于中國的公司并購市場(chǎng)尚處于初級市場(chǎng)階段，市場(chǎng)規則的完善性、市場(chǎng)參與者的成熟程度、監管方式的先進(jìn)程度等等諸多要素都有著(zhù)初級階段的明顯特征。在這種不成熟的并購市場(chǎng)體系下，收購方通過(guò)并購的方式進(jìn)行企業(yè)規模與市場(chǎng)份額的擴張，其風(fēng)險因素更需要在試水之前進(jìn)行全盤(pán)的規劃。對于收購方而言，公司并購最大的風(fēng)險來(lái)源與收購方對出讓方和目標公司的信息不對稱(chēng)，信息的不對稱(chēng)最終演化的風(fēng)險就是我們通常所說(shuō)的并購當中的陷阱———債務(wù)黑洞的陷阱、擔保黑洞的陷阱、人員負擔的陷阱、無(wú)效乃至負效資產(chǎn)的陷阱、違法違規歷史的陷阱、輸血成本超過(guò)承受極限的陷阱等等。
律師在法律盡職調查中對目標公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內容主要包括查詢(xún)目標公司的設立情況、存續狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔的具有法律性質(zhì)的責任，目標公司是否具有相應的主體資格、本次并購是否得到了相關(guān)的批準和授權、目標公司股權結構和股東出資是否合法、目標公司章程是否有反收購條款、目標公司的各項財產(chǎn)權利是否有瑕疵、目標公司合同的審查、目標公司的債權債務(wù)、目標公司有無(wú)正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰及知識產(chǎn)權的審查等。
它由一系列持續的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司的信息收集，還涉及律師如何利用其專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
這些法律方面的關(guān)鍵問(wèn)題對并購產(chǎn)生極大影響，而成功的法律盡職調查一方面可以一定程度改變收購方與出讓方或目標公司信息不對稱(chēng)的不利狀況，另一方面又可以通過(guò)法律盡職調查明確存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方可就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，收購方可以主動(dòng)決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)，從而為實(shí)際進(jìn)行收購活動(dòng)奠定成功基礎。
但是在并購實(shí)踐中，一些初涉并購的投資者或者目標公司對于盡職調查卻認識不夠，忽視并購活動(dòng)中前期準備工作的重要性，甚至出于利益誘惑或機會(huì )成本的考慮徹底放棄規范專(zhuān)業(yè)的盡職調查。有些投資者盲目自信，僅憑自己對目標公司的了解以及感覺(jué)就作出最終的決定，結果步入地雷陣。有些目標公司的管理者不理解盡職調查對于投資者的重要性，也不理解盡職調查對于促成交易的重要性，采取積極抵制或者消極不配合的態(tài)度。正是這些不良做法或行為方式導致本可以通過(guò)盡職調查剔除的風(fēng)險變?yōu)楝F實(shí)的不可挽回的錯誤，從而構成并購市場(chǎng)上一個(gè)又一個(gè)令企業(yè)家扼腕嘆息的失敗案例。
二、進(jìn)行盡職調查的目的
法律盡職調查的目的，首先在于發(fā)現風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司所在國可能出現的政治風(fēng)險;目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái);相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價(jià)值;是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查就是風(fēng)險管理。
其次，法律盡職調查可以使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài);賣(mài)方通常會(huì )對這些風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而買(mǎi)方則沒(méi)有。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。
第三，法律盡職調查，還可以了解那些情況可能會(huì )給收購方帶來(lái)責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決。買(mǎi)方通過(guò)法律盡職調查，盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)。買(mǎi)方需要有一種安全感，他們需要知曉所得到的重要信息能否準確地反映目標公司的資產(chǎn)和債務(wù)情況。
總之，法律盡職調查的目的就在于使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況，也就是那些能夠幫他們決定是否繼續進(jìn)行并購程序的重要事實(shí)，補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡，以及盡可能規避風(fēng)險，實(shí)現并購利益最大化。。
三、法律盡職調查的程序
因項目的性質(zhì)、規模、參與主體的數量及復雜程度等不同， 法律盡職調查程序可能會(huì )有所不同的。其基本程序如下：
1. 買(mǎi)方和買(mǎi)方指定的律師事務(wù)所簽訂“特聘專(zhuān)項合同”或法律顧問(wèn)合同;
2.買(mǎi)賣(mài)雙方簽署“意向書(shū)”;
3. 由買(mǎi)方、買(mǎi)方的律師與賣(mài)方律師簽署“保密協(xié)議”;
4. 買(mǎi)賣(mài)雙方簽署“并購框架協(xié)議”;
5. 買(mǎi)方律師起草“調查目錄”， 賣(mài)方律師協(xié)助賣(mài)方準備資料;
6. 買(mǎi)方律師將其準備好的調查目錄經(jīng)買(mǎi)方確認后發(fā)至賣(mài)方;
7. 查收收到賣(mài)方資料后，做資料清單(目錄-第一次)， 由雙方代表簽字;正本由買(mǎi)方保管;
8. 買(mǎi)方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第一次“盡職調查報告”;
9. 如買(mǎi)方有要求， 可作一次初步調查結果的報告會(huì );聽(tīng)取買(mǎi)方的意見(jiàn);
10.查收第二次資料，由雙方代表簽字;
11.買(mǎi)方律師按照合同約定安排律師進(jìn)行所收資料的研究、起草第二次“盡職調查報告”;可同時(shí)安排律師進(jìn)行核證;安排面談;
12.總結報告。
四、法律盡職調查的內容和法律盡職調查報告的撰寫(xiě)
(一)法律盡職調查的主要內容
在公司并購活動(dòng)中，并購方一般都要根據被并購方的情況，結合本次并購活動(dòng)的目的、方式等情況，制定相應的并購策略、并購程序。在一項常規的公司并購活動(dòng)中，就可能涉及包括公司法、合同法、證券法、土地法、稅法、勞動(dòng)法、保險法、環(huán)保法、產(chǎn)品質(zhì)量法、知識產(chǎn)權法等幾乎所有的和市場(chǎng)經(jīng)濟相關(guān)的法律、法規。并且結合并購方式是公司兼并還是公司收購;在公司收購中是股權收購還是資產(chǎn)收購;被并購方是否是上市公司，是否有國有股權等情況，相應的并購策略、并購程序的差別都會(huì )很大。
法律盡職調查一般需開(kāi)展下面六大方面的工作：1、對目標公司合法性和發(fā)展過(guò)程的調查;2、對目標公司財務(wù)狀況的法律調查;3、對目標公司或有負債的調查;4、對目標公司規章制度的調查;5、對目標公司現有人員狀況的調查;6、對目標公司各種法律合同的調查。上述六大方面工作的每一方面又都可以列出具體的調查細目和子細目。目前的公司并購主要是以善意并購的形式出現，在并購雙方相互配合的情況下，并購方可列出詳細的、需被并購方提供的法律文件清單，并在被并購方移交時(shí)雙方具體簽收。
1、對目標公司合法性的調查主要是調查目標公司的主體資質(zhì)是否合法，主要從兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標公司是否依法成立并合法存續;二是其是否具備從事?tīng)I業(yè)執照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營(yíng)項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。對目標公司發(fā)展過(guò)程的調查，主要對目標公司的背景和目標公司所處行業(yè)的背景進(jìn)行盡職調查。
2、對目標公司財務(wù)狀況的調查主要是調查目標公司提供的財務(wù)報表等資料是否有“水份”，主要是核實(shí)目標公司的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使是否有所限制等。其次是審察目標公司的各項債權的實(shí)現是否有保障，是否會(huì )變成不良債權等。
3、對目標公司或有負債的調查主要是對目標公司未列示或列示不足的負債，予以調整。目標公司的很多可能的負債在盡職調查時(shí)可能是不確定的，比如目標公司，或其任一子公司、董事或高層管理人員正在面臨的或可能面臨的重要訴訟、司法程序、政府調查等，目標公司是否有責任、責任的大小等，在進(jìn)行盡職調查時(shí)可能都不確定，調查的目的就是盡量將它們定性、定量。并且還應分析各種潛在的可能負債，通過(guò)一定方式盡量予以規避。
4、對目標公司規章制度的調查。在目標公司的公司章程中一般包含有有關(guān)公司業(yè)務(wù)辦理程序的信息，律師應注意章程的修訂程序，公司股東、董事的權力，公司重大事項的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息。以確信對本次收購交易而言，不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除程序上的障礙，確保本次收購交易的合法、有效，避免今后爭議的發(fā)生。
5、對目標公司人員狀況的調查則主要是核實(shí)目標公司的人力資源配置是否科學(xué)、合理、合法。目標公司的人員素質(zhì)如何，目標公司是否對重要人員進(jìn)行了相應的激勵和約束，是否建立了的相應機制吸引并留住優(yōu)秀人才。還有目標公司與員工簽訂的一些勞動(dòng)合同可能會(huì )對此次并購制成影響，甚至形成障礙，直接影響了并購目的的實(shí)現，這些都需要在盡職調查時(shí)充分注意到，并提出可行的解決方案。
以上各項調查都將涉及對目標公司各種法律合同的審查。
總而言之，通常情況下，法律盡職調查應囊括以下幾個(gè)方面： 公司基本情況; 與政府機構審批、行政處罰有關(guān)的文件; 財務(wù)、會(huì )計、審計、擔保等; 資本增減;有形資產(chǎn); 不動(dòng)產(chǎn); 與公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的重要合同、文件; 對外投資狀況; 人事及勞動(dòng);知識產(chǎn)權;保險;稅務(wù);環(huán)境;公司的股東情況和股權變更情況; 其他。
(二)盡職調查報告的撰寫(xiě)
律師根據并購交易的需要，設計了相關(guān)的調查項目，通過(guò)對方提供、到有關(guān)部門(mén)查尋、實(shí)地調查等方式，收集到相關(guān)資料，并進(jìn)行了相應的審查后，應制作盡職調查報告。該報告應全面反映律師調查工作內容，并對調查收集的資料進(jìn)行全面客觀(guān)的法律判斷。對發(fā)現的新問(wèn)題，必要時(shí)可通過(guò)恢復前期調查的方式予以解決。調查報告應將調查中發(fā)現的問(wèn)題一一列示，重要問(wèn)題應說(shuō)明此問(wèn)題的性質(zhì)、可能造成的影響、可行的解決方案等。對此次并購可能形成障礙的問(wèn)題應特別明示，并把實(shí)體上、程序上應注意的問(wèn)題，解決的方案特別說(shuō)明，避免最后并購活動(dòng)的失敗。
在完成資料和信息的審查后，買(mǎi)方聘請的法律顧問(wèn)將為買(mǎi)方提供一份盡職調查報告。
法律盡職調查報告一般包括如下內容：
1、買(mǎi)方對盡職調查的要求(概括);
2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求賣(mài)方提供但未提供的文件清單(可作為附件);
3、進(jìn)行盡職調查所做的各種假設;
4、出具盡職調查報告的責任限制或聲明;
5、審查主要依據法律、法規;
6、基本上按照調查目錄的順序，相關(guān)專(zhuān)業(yè)律師分段起草， 由本項目的負責律師匯總。
由于法律盡職調查僅是公司并購的基礎性工作，為規避公司并購的法律風(fēng)險，雙方在《并購合同》中還應約定詳盡的承諾、保證、聲明條款，把法律盡職調查工作的成果盡可能地反映進(jìn)去。另外，在《并購合同》中雙方還需約定詳盡的先決條件條款、從合同簽訂到合同完全履行期間雙方的權利義務(wù)條款、違約責任條款等，才能保證公司并購能順利得到完成。
五、律師盡職調查與財務(wù)盡職調查的關(guān)系
律師和會(huì )計師是共同參與資本運作中的中介機構，兩者的盡職調查工作在很大的程度上是并行的，各自承擔不同的調查任務(wù)和責任，分工和責任劃分都是明確的，但在某些部分則是協(xié)作的關(guān)系。
其分工和責任劃分主要體現在已下兩個(gè)方面：
一是兩者的調查范圍不同。律師盡職調查的范圍主要是被調查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的法律狀況和訴訟糾紛等法律風(fēng)險;財務(wù)盡職調查的范圍主要是被調查對象的資產(chǎn)、負債等財務(wù)數據、財務(wù)風(fēng)險和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
二是兩者對同一事實(shí)的調查角度不同。例如，兩者的調查中都包括被調查對象享有地方政府給予的“補助”的財政優(yōu)惠政策，會(huì )計師審核的是補助金的數額、時(shí)間和帳務(wù)處理的合理性，而律師審查側重此種財政優(yōu)惠政策的合法性問(wèn)題。
其協(xié)作關(guān)系則主要體現在，法律盡職調查中律師對財務(wù)盡職調查結果的良好法律運用和專(zhuān)業(yè)判斷。
綜上所述，法律盡職調查在企業(yè)并購法律實(shí)踐中具有重要意義。專(zhuān)業(yè)、有效地法律盡職調查將在保障企業(yè)并購成功中起到不可替代的作用。
并購項目盡職調查報告
并購項目盡職調查報告
由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購。那么并購項目盡職調查報告是怎樣的呢？下面和小編一起來(lái)看看吧！
并購項目盡職調查報告
一、甲公司的設立、出資和存續
（一）公司設立
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（2010）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。
（二）出資
甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字（2010）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字（2011）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字（2012）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字（2012）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
（三）公司存續
根據目標公司提供的2013年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。
2013年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至2017年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效
根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司2012年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到2013年年檢信息
公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司
公司注冊地址：*
公司辦公地址： *
公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司
注冊號：*
注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*
分公司基本信息：
名稱(chēng)：甲公司*分公司
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*
經(jīng)營(yíng)范圍：*
（四）法律評價(jià)
根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。
因未查到2013年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。
二、甲公司的股權變更
（一）股權變更的歷史
根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：
1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：40% E：25%
B：10% F：10%
C：5% G：8%
D：1% J：1%
2、2011年6月17日股東變更情況：
F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。
A持股比例增至42.31%
K持股比例為7.69%
其他持股比例不變
3、2012年7月23日股權變更情況
E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：58.49% B：14.63%
C：7.31% G：9.9%
D：1.46% J：1.46%
K：4.5% L：2.25%
4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：
姓名 持股比例 姓名 持股比例
A：59.66% B：11.93%
C：7.46% D：4.47%
G：4.33% K：2.98%
M：1.49% N：1.49%
J：1.49% L：1.49%
R：0.75% S：0.66%
P：0.6% Q：0.6%
T：0.15%
（二）法律評價(jià)
根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
三、甲公司章程及法人治理結構
（一）公司章程的沿革
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
（二）法人治理結構
1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的`決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。
4、公司設總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人A
（二）法律評價(jià)
1、公司章程的變更程序合法有效
2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束
（1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保
（2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭
（3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。
3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要。”
對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。
另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例。”這一款內容不明確。
四、甲公司知識產(chǎn)權
（一）知識產(chǎn)權情況
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