股東協(xié)議書(shū)(股東協(xié)議注意事項)
1.股東協(xié)議注意事項
1、重大決策的制定。
誰(shuí)控制了董事會(huì )，就控制了公司，擁有對重大決策的制定權。大股東可以很容易做到控制董事會(huì )。
通常，股東協(xié)議書(shū)可以有一個(gè)條款，規定一些特定的決策需要全體股東的批準。這種規定可以保護小股東的利益。
2、融資安排和股東給公司的貸款。公司運作起來(lái)經(jīng)常需要股東投錢(qián)進(jìn)來(lái)，為了保障投錢(qián)股東的利益，可以考慮拿公司的資產(chǎn)來(lái)抵押給投錢(qián)股東，并且支付合理的利息。
3、股份轉讓條款，指一個(gè)股東想買(mǎi)斷另一個(gè)股東時(shí)如何處理的條款。一個(gè)常見(jiàn)的規定是，一方可以提出買(mǎi)斷另一方股份的提議和出價(jià)，另一方有權決定接受還是拒絕。
如果另一方拒絕，則必須要反過(guò)來(lái)按原來(lái)的出價(jià)買(mǎi)斷提議方的股份。這種規定提供了對雙方利益的保護和一個(gè)有效的股東退出機制。
4、股東離婚時(shí)導致股份被分割給前配偶時(shí)如何處理。可以考慮制定一個(gè)買(mǎi)斷條款，公司（或其他股東）有權買(mǎi)斷轉給前配偶的股份。
5、股東有意外時(shí)，如死亡、殘廢時(shí)，如何處理。
2.簽訂股東出資協(xié)議應注意哪些重要法律問(wèn)題
簽訂股東出資協(xié)議應注意哪些重要法律問(wèn)題？
簽訂股東出資協(xié)議需要注意什么？雖然股東合資協(xié)議的確不是程序上必備的文件，但簽訂合資協(xié)議對于明確股東間的權利義務(wù)依然具有重大意義。
一個(gè)完善的股東出資合同或設立公司協(xié)議應包含以下內容：各個(gè)股東的姓名或名稱(chēng)，身份證或工商登記信息；欲設立的公司的名稱(chēng)、性質(zhì)、注冊資金、地址；公司經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)任務(wù)和經(jīng)營(yíng)方式；出資方式和出資期限；股東權利義務(wù)；轉讓出資或變更注冊資本的程序；組織管理機構；公司財務(wù)管理制度；利潤分配和虧損負擔；違約責任和爭議解決方式等。下面由小編在本文介紹股東簽訂合資協(xié)議的注意事項。
一、首先要審查股東資格
由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對外大額債務(wù)等。并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。
二、要明確出資額及出資方式
根據《公司法》的相關(guān)規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。
三、要明確約定出資的時(shí)間及財產(chǎn)權的轉移手續等問(wèn)題
由于現在時(shí)常會(huì )出現股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問(wèn)題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
四、明確股東的出資責任
股東的出資責任包括出資違約責任和資本充實(shí)責任。
1、股東出資違約責任，是指股東未按照協(xié)議出資時(shí)，應承擔繳納出資和應向足額出資的股東進(jìn)行違約賠償的責任。
2、股東出資的資本充實(shí)責任，是指未按照協(xié)議約定出資的股東對出資差額的填補責任，以及其他已出資的股東對該股東填補責任的連帶責任。資本充實(shí)責任是只適用于公司股東的特殊出資責任，這種責任是連帶責任，股東中的任一人對全部公司的資產(chǎn)不足均負有充實(shí)責任，先行承擔資本充實(shí)責任的股東，可以向違約出資義務(wù)的股東求償，也可以要求其他股東分擔。這種責任是法律強制責任，不能通過(guò)股東之間的約定、公司章程或股東大會(huì )決議來(lái)免除。
五、公司未能設立的責任的約定
1、對外責任。原則上，公司設立不能，股東應對外承擔連帶責任；
2、內部責任。對設立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用如何分擔的問(wèn)題；
3、對由于股東個(gè)人的過(guò)失原因造成公司不能設立致使其他股東利益受到損害的責任。
3.股東協(xié)議合同怎么寫(xiě),要注意些什么
一份完善的《股東協(xié)議》應當包括創(chuàng )業(yè)者和合伙人關(guān)心的如下幾個(gè)方面的內容： 一、公司及項目概況 可以對創(chuàng )業(yè)背景、準備成立的公司及合作項目進(jìn)行概述，使全體股東明白項目的定位和資源情況，所需要實(shí)現的戰略目標，讓大家了解項目的“宏偉藍圖”，促使大家在創(chuàng )業(yè)過(guò)程中始終能保持初心，堅定毅力，防止和減少動(dòng)搖的可能。
二、出資、股權結構和比例、盈虧承擔、財務(wù)管理及知情權等 這是核心部分之一，也是股東非常關(guān)注的內容。具體包括： 1、以什么方式出資及到位時(shí)間。
除特珠行業(yè)外，現在《公司法》實(shí)行認繳制，且對是現金、土地、知識產(chǎn)權還是實(shí)物出資沒(méi)有限制。而一個(gè)具體運作的公司會(huì )根據自身實(shí)際需要約定出資方式。
特別是要將出資到位時(shí)間進(jìn)行明確，以便有“資本”運作，不至于缺錢(qián)而無(wú)法運作。 2、股權如何分配、是否約定預留股權池。
股權分配是股權協(xié)議的重點(diǎn)，應根據為公司貢獻資源的大小分配股權，以體現公平，且應當約定動(dòng)態(tài)的股權分配機制。股權池是為引入其他合伙人、員工股權激勵等預留的股權，通過(guò)事先約定，解決融資、引入優(yōu)秀人才和激勵員工時(shí)，股權的來(lái)源問(wèn)題。
3、分紅比例及虧損如何承擔。在《公司法》“默認”按實(shí)繳出資比例分紅的情況下，《股東協(xié)議》可按具體情況約定分紅比例，且分紅比例與出資比例可以不“相等”，只要是全體股東們真實(shí)意思的表示即可。
有盈就可能有虧，虧損按什么比例和方式承擔，也不要忘記約定。 4、資金管理、公積金留存以及財務(wù)知情權等應詳細明確。
資金的管理和使用涉及財務(wù)制度，這是大家較敏感的事情，約定清楚，可以減少許多矛盾。知情權雖是股東的法定權利，但最新出臺的《公司法》司法解釋四對知情權的規定仍有不完善之處，如財務(wù)原始票據就未規定在可以查詢(xún)復印的范圍，導致小股東對公司賬目仍難了解其真實(shí)性。
但如果《股權協(xié)議》中有股東可復印原始票據的約定，那么小股東就知情權打官司時(shí)，法院將會(huì )支持小股東復印原始票據的訴訟請求。 三、分工及職責、薪資、表決權約定、股東權利與義務(wù)。
1、明確分工能確認股東合伙人的職責，方便考核、問(wèn)責和防止相互扯皮。 2、對全職參與創(chuàng )業(yè)的股東薪資也應明確，防止大股東利用優(yōu)勢地位以高福利高薪水轉移和攤薄公司利潤。
3、表決權涉及到公司控制權，而控制權本身就是利益。所以，表決權是股東的核心權利。
表決權可以與股權比例分離，完全以股東之間的約定為準。考慮到創(chuàng )業(yè)項目的不確定性，為使創(chuàng )業(yè)團隊擁有公司控制權，可以賦予項目創(chuàng )始人一票否決權。
還可以另行約定或簽訂《一致行動(dòng)人協(xié)議》，將表決權集中給某位股東負責行使。 4、股東的權利和義務(wù)，可以結合“三會(huì )一層”即股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )、管理層的權利義務(wù)和議事規則專(zhuān)門(mén)進(jìn)行約定。
四、股權成熟及股權稀釋 這是非常重要的內容。關(guān)鍵是細節的確定，如股權成熟標準和條件，成熟數量、行權條件和標準等。
在引入合伙人或融資時(shí)，為了防止創(chuàng )始人或控股股東的股權過(guò)分稀釋?zhuān)瑥亩镜目刂疲梢约s定反稀釋條款。這一部?jì)热葺^復雜，即要與公司的具體情況相符，又要合法和有操作性，建議還是請律師等專(zhuān)業(yè)人員來(lái)設計和起草。
五、股權激勵、股權鎖定和股權轉讓 1、股權激勵涉及到全體股東的切身利益，也與公司發(fā)展息息相關(guān)。對調動(dòng)員工和參與管理股東的積極性，吸引人才和融資有非常重要的作用。
選擇股權激勵的方式、激勵股權的來(lái)源、用于激勵的利益大小，都需要事先約定，以避免在實(shí)施時(shí)意見(jiàn)不同而擱淺。 2、為保持創(chuàng )業(yè)團隊或核心員工的穩定性，將分配給其的股權約定一個(gè)鎖定期，在鎖定期內不得離職或退股。
否則，要承擔相應違約責任。如：零價(jià)格收回股權。
3、股權轉讓在《公司法》有“默認” 條款，但這絲毫不妨礙股東們自己另行約定如何進(jìn)行轉讓。不管是限制轉讓還是強迫轉讓退出，只要是股東事先真實(shí)的約定，那么就均是有效的。
這樣就解決了“離職退股”問(wèn)題，使股權不至于被帶走而出現將來(lái)無(wú)股可分的局面。 六、股東進(jìn)入、退出及價(jià)格約定、清算 除簽訂《股東協(xié)議》的創(chuàng )始人團隊成員外，公司將來(lái)發(fā)展引入其他合伙人的條件、責任義務(wù)是什么？不但要解決“進(jìn)”，解決“出”的問(wèn)題更重要。
退出是最容易產(chǎn)生糾紛的環(huán)節。要約定股東須退出的條件、主動(dòng)退出和被動(dòng)退出、退出時(shí)股權的回購價(jià)格。
若創(chuàng )業(yè)項目失敗，清算義務(wù)的履行和清算后剩余財產(chǎn)的分配等應有明確約定。 七、競業(yè)限制、保密 創(chuàng )業(yè)團隊在合伙過(guò)程中，很容易因各種分岐，導致部分合伙人離開(kāi)，帶走創(chuàng )業(yè)積累的知識、技術(shù)、經(jīng)驗及模式，約定包括競業(yè)限制和保密等方面的專(zhuān)門(mén)內容，以保護創(chuàng )業(yè)項目。
八、違約責任、拘束力、爭議解決、通知和生效 有約定無(wú)處罰，就是在“耍流氓”！ 必須約定違約責任，否則再好的條款會(huì )因沒(méi)有強制執行措施而得不到貫徹。如不按時(shí)出資如何處罰、離職不退股如何處罰就屬于違約責任條款。
產(chǎn)生爭議也要約定解決方式和途徑。如：協(xié)商、仲裁或訴訟？由誰(shuí)來(lái)管轄？通知和生效條款也是協(xié)議常見(jiàn)的內容。
拓展資料 訂立合伙合同，除了遵循合同訂立的一般原則外，還應注意下列有。
4.簽立股東協(xié)議書(shū)應該注意什么
簽立股東協(xié)議書(shū)應該注意什么具體如下：1、首先要審查股東資格由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對外大額債務(wù)等。
并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。2、要明確出資額及出資方式根據《公司法》的相關(guān)規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。3、要明確約定出資的時(shí)間及財產(chǎn)權的轉移手續等問(wèn)題由于現在時(shí)常會(huì )出現股東出資不實(shí)或拖延出資的情況，所以，在簽訂出資協(xié)議時(shí)，要明確約定出資的時(shí)間，因為股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。
以及要明確約定貨幣出資、非貨幣財產(chǎn)出資的財產(chǎn)權的轉移問(wèn)題，如股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；若以非貨幣財產(chǎn)出資的，則應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。需要辦理所有權或使用權轉讓登記手續的依法辦理登記手續。
并且股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
5.股份合作協(xié)議注意事項
股份合作協(xié)議注意事項：第一、確定合伙之前的準備。
1.合作前，清理自身的賬目。理清自身賬目，為的是將來(lái)合作中清晰自己的投入，萬(wàn)一發(fā)生爭議，能夠明確自己的權益。
2.認真審查對方的資本實(shí)力。審查合作伙伴的資本實(shí)力，同時(shí)也是在檢驗對方的誠信。
在合作中，如果對方實(shí)力不強但以實(shí)力雄厚的面目出現，不但增加了風(fēng)險，也容易發(fā)生爭執。3.擬定合作協(xié)議。
合伙協(xié)議寫(xiě)得越清楚、越明白，對合伙人彼此的保護程度也就越高。第二、簽訂合伙協(xié)議應該注意的問(wèn)題。
1.個(gè)人合伙可以起字號，依法經(jīng)核準登記，在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)。各個(gè)合伙人應該對出資數額、盈余分配、債務(wù)承擔、入伙、退伙、合伙終止等事項，訂立書(shū)面協(xié)議。
2.個(gè)人合伙的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，由合伙人共同決定，合伙人有執行或者監督的權利。第三、合伙協(xié)議的主要內容。
1.利潤分配與雙方的權利義務(wù)。說(shuō)明分享利潤和承擔損失的方式以及具體事務(wù)的承擔，經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的合理支出的計算。
2.投票權和決策權。一般而言，各個(gè)合伙人有同等的投票權，這在涉及企業(yè)重大事務(wù)時(shí)具有非同小可的意義。
3.合理的分享利潤權。比如說(shuō)明在合伙者即使生病或者休假也有權利分享利潤，但須作出一定的時(shí)間限制。
這通常也是引發(fā)爭議的重大問(wèn)題，需要在合伙協(xié)議中列明。4.撤資的條件和處理辦法。
比如當合伙人離開(kāi)公司時(shí)，或者合作公司解體時(shí)，每個(gè)合伙人的資本份額如何估價(jià)，如何處理等問(wèn)題。5.訂立合理的財務(wù)制度。
最重要的是企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度，對會(huì )計準則達成協(xié)議或讓可靠的會(huì )計人員從事這一工作是極其重要的事情。對于不參加實(shí)際經(jīng)營(yíng)的合伙人，尤其要堅持這一點(diǎn)。
6.股東協(xié)議合同怎么寫(xiě),要注意些什么
在公司設立之時(shí)，各股東的意愿、想法可能都存在差異，相關(guān)的談判磋商也較為耗時(shí)、復雜，為了保證公司設立的可行性，固化各方的協(xié)商結果，股東協(xié)議書(shū)應運而生。
那么，該如何撰寫(xiě)一份完整有效的股東協(xié)議書(shū)呢？首先，一般先對設立公司的目的、協(xié)議背景進(jìn)行簡(jiǎn)要描述，彰顯各方的合作意愿及目的；其次，協(xié)議中應詳細列明出資人的出資額、出資時(shí)間、出資方式等信息；接下來(lái)，還應根據各方協(xié)商談判的結果確定今后公司的分紅機制，分紅機制一般約定為各股東按照所持股權比例進(jìn)行分紅。當然，實(shí)踐中還存在著(zhù)更多的分紅機制，比如說(shuō)各方另行商定分紅比例，或采用全員分紅等調動(dòng)公司員工積極性的分紅方式；另外，股東退出機制也建議在協(xié)議中一并約定，除法定退出機制外，各股東可根據實(shí)際情況進(jìn)行約定，還可以采用約定股權回購制度、對賭協(xié)議等形式，維護自身權益，降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；同時(shí)，為確保各方利益得到公平合法的保障，建議在協(xié)議中約定詳細的違約責任，以便后續產(chǎn)生糾紛時(shí)的處理方式的確定，同時(shí)也可作為訴訟程序中的有力證據；最后，為形成一個(gè)完整的協(xié)議，其中還應明確爭議解決的方式以及合同生效條件等合同條款，且建議各位將公司設立的每一步驟、所需時(shí)間及辦理人員等相關(guān)信息明確成表，作為協(xié)議附件。
7.私下簽定股權協(xié)議需要注意什么
私下簽訂股權轉讓協(xié)議注意的事項：
1、簽訂股權轉讓協(xié)議的主體 在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司例如騰訊眾創(chuàng )空間的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。
在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓協(xié)議，這會(huì )造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò)；如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。
2、股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn) 股東在對外轉讓股權簽訂股權轉讓協(xié)議前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓。
同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì )出現無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì )決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。
3、對前置審批程序的關(guān)注 一些股權轉讓協(xié)議還要涉及到主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。
4、明晰股權結構 股權轉讓協(xié)議受讓方應當通過(guò)審閱轉讓股權的股東所在公司的公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、董事會(huì )決議、股東會(huì )決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
5、股權轉讓協(xié)議受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況。
擴展資料：
簽訂股權轉讓框架協(xié)議書(shū)時(shí)注意事項：
股權轉讓框架協(xié)議主要由以下幾個(gè)部分構成：
1、規定轉讓方和受讓方。
2、鑒于：
(1) 年 月 日，轉讓方甲與轉讓方乙共同出資成立 公司，注冊資本人民幣 萬(wàn)元，其中，轉讓方甲出資人民幣 萬(wàn)元，占公司注冊資本的 %；轉讓方乙出資人民幣 萬(wàn)元，占公司注冊資本的 %。
(2)轉讓方同意將目標股權轉讓給受讓方，受讓方也愿意受讓目標股權。
3、對目標公司、目標股權、日、不可抗力、交割日等的定義。
4、生命與保證。
5、轉讓對價(jià)及基本流程。
6、雙方的義務(wù)。
7、保密條款。
8、違約責任。
9、不可抗力。
10、送達。
11、法律適用和爭議解決。
12、擔保條款。
13、其他。
以上即為簽訂股權轉讓框架協(xié)議時(shí)的一些注意事項，一般情況下，在簽訂股權轉讓協(xié)議時(shí)協(xié)議中需要有這些條款，這對于保障雙方合法權益具有至關(guān)重要的作用。
參考資料：搜狗百科-股權轉讓協(xié)議
8.簽訂股東出資協(xié)議注意事項有哪些
一、首先要審查股東資格 由于全體股東要對發(fā)起設立公司的行為承擔連帶責任，所以一定要審查好股東的資格，包括股東的人品、能力、家庭情況、資產(chǎn)情況、有無(wú)對外大額債務(wù)等。
并且對股東的身份證明最好進(jìn)行備份。 二、要明確出資額及出資方式 根據《公司法》的相關(guān)規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
而且，全部股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。所以，一定要明確股東的出資方式和金額。
如涉及以土地使用權及房產(chǎn)作為出資方式，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，可以被依法自由轉讓。 三、要明確約定出資的時(shí)間及財產(chǎn)權的轉移手續等問(wèn)題 由于現在時(shí)常會(huì )出現股東