私募基金備案系統相關(guān)問(wèn)題(私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答)
私募基金備案系統相關(guān)問(wèn)題
私募基金備案系統相關(guān)問(wèn)題-基金類(lèi)型備案劃分
導語(yǔ)私募基金經(jīng)過(guò)這幾年的迅速發(fā)展，規模迅速擴張的同時(shí)，部分私募機構也存在不少合規問(wèn)題。2016年可以說(shuō)是私募行業(yè)規范的元年，監管機構頻頻發(fā)文加強私募規范，私募行業(yè)準入門(mén)檻不斷提高，專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)不斷加速。近期，不少私募基金向基金業(yè)協(xié)會(huì )登記備案新的管理人主體，主動(dòng)進(jìn)行業(yè)務(wù)拆分，即證券投資類(lèi)、股權/創(chuàng )業(yè)投資類(lèi)、其他投資類(lèi)型私募業(yè)務(wù)分開(kāi)經(jīng)營(yíng)。有一些大型私募基金已基本實(shí)現了證券、股權兩塊業(yè)務(wù)分開(kāi)，在協(xié)會(huì )登記備案有兩個(gè)主體，登記的主要業(yè)務(wù)類(lèi)別分別為證券投資基金和股權投資基金。其實(shí)私募股權、證券業(yè)務(wù)分開(kāi)經(jīng)營(yíng)的規定由來(lái)已久。2014年8月基金業(yè)協(xié)會(huì )發(fā)布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》第22條確立了專(zhuān)業(yè)化管理原則，規定了同一私募基金管理人管理不同類(lèi)別私募基金的，應當堅持專(zhuān)業(yè)化管理原則；管理可能導致利益輸送或者利益沖突的，應當建立防范利益輸送和利益沖突的機制。2016年9月上線(xiàn)的新系統更是明確了證券類(lèi)和股權類(lèi)基金業(yè)務(wù)應開(kāi)經(jīng)營(yíng)。新舊系統的最大區別在于私募基金管理人機構類(lèi)型的選填。在新系統中，私募基金管理人在選擇機構類(lèi)型時(shí)，只能在證券投資、股權/創(chuàng )業(yè)投資和其他私募投資擇一選填；而在舊系統中則可以復選所有類(lèi)型經(jīng)營(yíng)。雖然新系統上線(xiàn)時(shí)允許舊系統并行一段時(shí)間，但不少私募在監管要求明確后，立即著(zhù)手處理業(yè)務(wù)分離。而且目前基金業(yè)協(xié)會(huì )已經(jīng)對舊系統，即私募基金登記備案系統，進(jìn)行遷移和升級，新舊系統并行運作時(shí)間即將結束。新舊系統合并后，基金業(yè)協(xié)會(huì )將對證券類(lèi)，股權（含創(chuàng )投類(lèi)）的私募管理人進(jìn)行更加嚴格的分類(lèi)監管，即原則上要求私募管理人只能在證券投資、股權投資等經(jīng)營(yíng)范圍中選擇一項經(jīng)營(yíng)，且不得在存續期內經(jīng)營(yíng)與其范圍不符的業(yè)務(wù)。而對于已經(jīng)開(kāi)展的、且不符合經(jīng)營(yíng)范圍的存量私募產(chǎn)品，私募管理人不得進(jìn)行展期、擴大規模或追加投資者人數。現在私募基金管理規模超過(guò)10萬(wàn)億，整體風(fēng)險在加大，監管難度更高，業(yè)務(wù)分離是大勢所趨。私募資管機構應該更專(zhuān)注于自己的管理能力建設，進(jìn)行有效的風(fēng)險把控。附：各機構通過(guò)“峰信使”向協(xié)會(huì )詢(xún)問(wèn)有關(guān)專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的相關(guān)問(wèn)題的答復1、目前管理人的經(jīng)營(yíng)范圍里同時(shí)有證券投資基金、股權投資基金或者創(chuàng )業(yè)投資基金的，可以同時(shí)經(jīng)營(yíng)嗎？答：目前有多重經(jīng)營(yíng)范圍的`管理人，依然可以在經(jīng)營(yíng)范圍內發(fā)行產(chǎn)品。但在入會(huì )時(shí)，協(xié)會(huì )會(huì )對其經(jīng)營(yíng)范圍提出整改要求，要求只能在多種經(jīng)營(yíng)范圍里選擇一項進(jìn)行經(jīng)營(yíng)。而且，目前新系統里的經(jīng)營(yíng)范圍只能選擇一種，即使管理人不進(jìn)行入會(huì )，在后續新舊系統更替時(shí)，也會(huì )在經(jīng)營(yíng)范圍上對有多種經(jīng)營(yíng)范圍的管理人進(jìn)行限制。（2016.12.16“峰信使”發(fā)布的協(xié)會(huì )答復）2、目前，基金業(yè)協(xié)會(huì )提倡專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)，經(jīng)營(yíng)“證券投資基金”或“股權與創(chuàng )業(yè)投資基金”能否兼營(yíng)“其他投資基金”呢？答：不可兼營(yíng)，私募投資基金管理人應當實(shí)行專(zhuān)業(yè)化經(jīng)營(yíng)。建議管理人將證券投資基金、股權與創(chuàng )業(yè)投資基金、其他投資基金 三類(lèi)獨立專(zhuān)項經(jīng)營(yíng)。（2017.2.10“峰信使”發(fā)布的協(xié)會(huì )答復）來(lái)源：合規部。部分內容整合自陸家嘴私募基金研究院、海峰金色大講堂的相關(guān)文章。特別聲明：本微信平臺所發(fā)布的文章，僅代表作者觀(guān)點(diǎn)，謹供讀者參考。任何引用 、轉載以及向第三方傳播的行為請預先通知海銀財富，并請在引用、轉載以及向第三方傳播中標明出處。
私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答
私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答
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從業(yè)資格注冊將全面放開(kāi)
問(wèn)：私募基金管理人的高級管理人員以及一般從業(yè)人員如何取得基金從業(yè)資格?怎樣進(jìn)行基金從業(yè)資格注冊?
答：私募基金管理人的高級管理人員基金從業(yè)資格取得方式有通過(guò)基金從業(yè)資格考試、或者符合一定條件的資格認定等方式，具體請參照《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(九)》及《私募基金登記備案相關(guān)問(wèn)題解答(十一)》。私募基金管理人的一般從業(yè)人員需通過(guò)基金從業(yè)資格考試取得基金從業(yè)資格。
基金從業(yè)資格注冊以機構統一注冊為主，已在基金行業(yè)機構任職的，應由所在任職機構向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“協(xié)會(huì )”)申請基金從業(yè)資格注冊。對于已通過(guò)考試但未在基金行業(yè)機構任職的，不必找機構“掛靠”，可以先由個(gè)人直接向協(xié)會(huì )申請基金從業(yè)資格注冊，在相關(guān)機構任職后，由所在任職機構向協(xié)會(huì )申請變更。協(xié)會(huì )從業(yè)人員管理系統正在完善相關(guān)功能，預計于2017年一季度完成系統升級，屆時(shí)將全面開(kāi)放辦理私募基金管理機構的人員從業(yè)資格注冊，具體注冊流程另行通知。
根據《關(guān)于基金從業(yè)資格考試有關(guān)事項的通知》(中基協(xié)字〔2015〕112號)的有關(guān)規定，對已通過(guò)基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試的，可以在考試通過(guò)后的4年內向協(xié)會(huì )申請基金從業(yè)資格注冊。對已通過(guò)基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試超過(guò)4年的，在2017年7月1日前認可其考試成績(jì)，并可在此時(shí)間前按規定向協(xié)會(huì )申請基金從業(yè)資格注冊;對已通過(guò)基金從業(yè)資格相關(guān)科目考試，但滿(mǎn)4年未注冊基金從業(yè)資格的，在2017年7月1日之后，向協(xié)會(huì )申請基金從業(yè)資格注冊需重新參加基金從業(yè)資格考試或補齊近兩年的后續培訓30個(gè)學(xué)時(shí)。
問(wèn)：私募基金從業(yè)人員如何按規定完成后續培訓學(xué)時(shí)?
答：私募基金從業(yè)人員應當遵守《證券投資基金法》及其他各類(lèi)法律法規、自律規則和基本業(yè)務(wù)規范，遵循職業(yè)道德，掌握基金專(zhuān)業(yè)知識，了解創(chuàng )新業(yè)務(wù)、理論與技術(shù)前沿，并根據新業(yè)務(wù)、新形勢及時(shí)更新技術(shù)知識和專(zhuān)業(yè)技能，提升其執業(yè)勝任能力。
按照協(xié)會(huì )2016年2月5日發(fā)布的《關(guān)于進(jìn)一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，已經(jīng)取得基金從業(yè)資格的.私募基金管理人的高級管理人員，每年度需完成15學(xué)時(shí)的后續培訓方可維持基金從業(yè)資格。對在2015年12月31日之前取得基金從業(yè)資格的，需在2016年12月31日前完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續培訓;對在2015年12月31日之后取得基金從業(yè)資格的，需自資格取得之日起一年內完成15個(gè)學(xué)時(shí)的后續培訓。對已取得基金從業(yè)資格的私募基金一般從業(yè)人員，也應按照上述規定每年度完成15學(xué)時(shí)的后續培訓。
后續培訓有面授培訓和遠程培訓兩種形式。面授培訓可關(guān)注協(xié)會(huì )網(wǎng)站或公眾號發(fā)布的每年度培訓計劃和每期培訓通知;遠程培訓可登陸遠程培訓系統(http://peixun.amac.org)參加學(xué)習，機構用戶(hù)或個(gè)人用戶(hù)均可通過(guò)遠程培訓系統進(jìn)行注冊、選課、在線(xiàn)支付和課程學(xué)習。個(gè)人憑有效身份證件注冊并完成相應的培訓學(xué)時(shí)后，學(xué)時(shí)信息將被有效記錄，可登陸協(xié)會(huì )網(wǎng)站“從業(yè)人員管理—培訓平臺—培訓學(xué)時(shí)查詢(xún)”進(jìn)行查詢(xún)。
不能找外部人員“掛靠”
問(wèn)：在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，對私募基金管理人的法定代表人、合規/風(fēng)控負責人及其他高級管理人員有哪些要求?
答：為維護投資者利益，嚴格履行“受人之托、代人理財”義務(wù)，防范利益輸送及道德風(fēng)險，私募基金管理人的高級管理人員應當勤勉盡責、恪盡職守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應當遵守以下要求：
(一)不得在非關(guān)聯(lián)的私募機構兼職。
(二)在關(guān)聯(lián)私募機構兼職的，協(xié)會(huì )可以要求其說(shuō)明在關(guān)聯(lián)機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務(wù)對象等，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注在多家關(guān)聯(lián)機構兼職的高級管理人員履職情況。
(三)對于在1年內變更2次以上任職機構的私募高級管理人員，協(xié)會(huì )將重點(diǎn)關(guān)注其變更原因及誠信情況。
(四)私募基金管理人的高級管理人員應當與任職機構簽署勞動(dòng)合同。在私募基金管理人登記及相關(guān)高管人員提出變更申請時(shí)，應上傳法定代表人、合規/風(fēng)控負責人及其他高級管理人員高管任職相關(guān)決議及勞動(dòng)合同。
已登記機構應當按照上述規定自查私募基金管理人相關(guān)高級管理人員的兼職情況。下一步協(xié)會(huì )將按照有關(guān)規定對私募基金管理人高級管理人員的兼職情況進(jìn)行核查，要求不符合規范的機構整改。
問(wèn)：根據近期媒體報道，個(gè)別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，協(xié)會(huì )如何評價(jià)?
答：私募基金行業(yè)的高級管理人員是私募基金行業(yè)的精英，也是重要的自律管理和行業(yè)服務(wù)對象。私募基金行業(yè)高級管理人員應充分珍視個(gè)人誠信記錄，誠實(shí)守信，自覺(jué)加強自身誠信約束和自律約束，防范道德風(fēng)險。
個(gè)別私募機構為完成其登記備案尋找具備基金從業(yè)資格的外部人員進(jìn)行“掛靠”，這種行為違反了《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》，屬于“在私募基金管理人登記、基金備案及其他信息報送中提供虛假材料和信息”行為。
根據《中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )紀律處分實(shí)施辦法(試行)》，針對存在上述情況的個(gè)人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì )將記入個(gè)人誠信檔案，視情節嚴重程度，采取行業(yè)內譴責、加入黑名單、取消其基金從業(yè)資格等紀律處分;針對存在上述情況的私募基金管理人，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì )將公開(kāi)譴責，并將虛假填報情況進(jìn)行公示，情節嚴重的，將暫停受理其基金備案，撤銷(xiāo)其管理人登記。此外，為私募基金管理人提供法律、會(huì )計、外包業(yè)務(wù)等的中介服務(wù)機構，不得誤導、誘導私募基金管理人采取“掛靠”等方式，規避協(xié)會(huì )對私募高級管理人員從業(yè)資格管理的有關(guān)規定。若出現上述違規情形，一經(jīng)查實(shí)，協(xié)會(huì )將對此類(lèi)中介服務(wù)機構公開(kāi)譴責，情節嚴重的，將暫停受理其相關(guān)業(yè)務(wù)并加入黑名單。